內含商譽是權益法核算的長期股權投資，初始投資成本大于投資時享有的被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的差額部分。商譽形成于非同一控制下企業合并，是合并成本大于被合并企業凈資產公允價值份額的差額。內含商譽不會體現在報表中，而商譽會體現在合并財務報表中，所以，內含商譽和商譽并非一回事。

當投資單位對被投資單位能夠實施共同控制或重大影響時，長期股權投資后續計量采用權益法核算。內含商譽是針對權益法核算的長期股權投資，是初始投資成本大于投資時投資單位享有的被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的部分。比如甲公司以1000萬取得A公司20%的股權，派駐一名董事，能夠對A公司實施重大影響，A公司可辨認凈資產公允價值為4000萬，那么甲公司享有A公司可辨認凈資產公允價值份額為4000×20%=800萬。甲公司為了獲得A公司20%股權付出的對價1000萬超過享有A公司可辨認凈資產公允價值份額800萬的部分，即200萬就形成了內含商譽。內含商譽計入到長投的初始入賬價值，并沒有單獨的科目反應，可以理解為投資方多付出的價款，站在理性經濟人角度，多付出肯定是有原因，比如看重與本單位的協同效應，看重被投資單位的品牌等，這些沒有實物形態的效應或效果，就是投資方愿意為之付出溢價的內含商譽。

回歸到賬務處理上，權益法下，當初始投資成本大于應享有的被投資單位可辨認凈資產公允價值份額時，不調整長投初始入賬成本(實質為“內含商譽”)，當初始投資成本小于應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額時，差額計入當期損益(“營業外收入”），同時增加長期股權投資賬面價值。

實務中，對于內含商譽需要特別注意以下這種情況，當其他投資方對被投資單位增資而導致投資方持股比例被動稀釋，且稀釋后投資方對被投資單位依然采用權益法核算的情況下，投資方在調整長投賬面價值時，應當按比例結轉初始確認時形成的內含商譽，并將相關股權稀釋影響計入資本公積。

舉例:甲公司2022年1月1日支付1000萬從非關聯公司取得乙公司30%股權，乙公司可辨認凈資產賬面價值為3000萬(與公允價值相等)，乙公司2022年度取得凈利潤400萬，甲公司和乙公司沒有發生內部交易。2023年1月1日乙公司其他投資方增資500萬，導致甲公司對乙公司持股比例被動稀釋到25%但仍對乙公司具有重大影響。甲公司從取得乙公司股權開始，相關賬務處理如下:

2022年1月1日取得30%股權時:

借:長期股權投資1000

貸:銀行存款1000

由于乙公司可辨認凈資產公允價值為3000萬，甲公司持有乙公司可辨認凈資產公允價值份額為3000×30%=900萬，而甲公司初始投資成本為1000萬，多付出的100萬對價是內含商譽。

2022年度，乙公司實現400萬凈利潤時，甲公司調增長投400×30=120萬，會計分錄為:

借:長期股權投資 120

貸:投資收益 120

2023年1月1日，其他投資方向乙公司增資800萬，乙公司可辨認凈資產賬面價值變為3000 400 500=3900萬。甲公司持股比例被動稀釋到25%，稀釋后，持有乙公司可辨認凈資產賬面價值份額為3900×25%=975萬。被稀釋前，甲公司持有乙公司可辨認凈資產賬面價值份額為（3000＋400）×30%=1020，稀釋后長期股權投資賬面價值（占時不考慮內含商譽）減少1020－975=45萬。會計分錄為:

借:資本公積——其他資本公積 45

貸:長期股權投資 45

單獨考慮內含商譽部分，初始確認時，長投中包含了100萬的內含商譽，對應30%股權，被動稀釋后（相當于出售了5%股權），內含商譽需要轉出對應的5%，轉出100÷30%×5%=16.67萬會計分錄為:

借:資本公積——其他資本公積 16.67

貸:長期股權投資 16.67

長期股權投資，以及合并財務報表是企業會計準則中比較難的部分，更好地理解企業會計準則，以及具體業務如何處理為大家推薦這本《企業會計準則實務難點處理》，包含實務案例，具體講解以及應用指南。