1619年薩爾滸之戰，大明的四路大軍被殲了三路，損失的兵力高達45000人。戰敗的消息傳到京城之后，朝廷上下都是震驚萬分。面對著后金逐漸壯大的危險局勢，萬歷皇帝緊急召見曾經巡按遼東的熊廷弼入京，任命他為兵部右侍郎和右僉都御史，統管著整個遼東地區的事務。

熊廷弼是湖廣江夏人，萬歷進士，他有深刻的洞察力和長遠的戰略眼光。早在八年前第一次巡視遼東時，就上疏提出東女真人志向遠大、貪圖明朝的土地和人口，日后必為腹心之患。但是奈何營當時后金實力弱小，這個建議并未引起明廷重視，任由努爾哈赤帶領建州女真發展壯大最終無法收拾。

薩爾滸之戰明軍損失慘重，導致遼東形勢急轉直下，后金軍乘勢攻占開原、鐵嶺，征服了葉赫部，迫使朝鮮對后金與明朝采取中立政策。尚在明軍手中的沈陽、遼陽和其他城堡也人心惶惶，軍民紛紛逃竄。后金完全奪取了遼東戰場的主動權，熊廷弼接手的是個爛攤子。

沈陽和遼陽是遼東的兩大軍事重鎮，遼陽更是明朝在遼東地區的行政中心，遼沈絕對不容有失。要確保這兩地萬無一失，首要任務就是收拾人心，重拾信心。為此，熊廷弼雷厲風行，斬首逃將劉遇節、王捷、王文鼎來祭奠死節的將士;處死了貪污的將領陳倫;上書彈劾、罷免了拒援鐵嶺的總兵官李如楨。經過一番整肅，遼沈人心漸穩。遼東軍民經薩爾滸大戰，個個對后金畏之如虎。熊廷弼剛到達遼東時派遣僉事韓原善去安撫沈陽，韓原善被敵人嚇破了膽不敢去。又命令閻鳴泰前去，誰知閻鳴泰走到虎皮驛，竟然大哭而返。于是熊廷弼決定親自去巡視，他不顧眾人勸阻，從虎皮驛抵沈陽，再乘雪夜赴撫順。打鼓奏樂進入撫順城后，祭奠了先前陣亡的將士，又深入奉集展示軍威、觀察防務以后這才返回。經此一番巡視，縈繞在軍民心頭的恐懼漸漸散去。

熊廷弼對明廷和后金在遼東的實力又清醒地認識，他認為明軍當時全面處于下風，所以提出了“以守為正著”的軍事防御思想，督促士兵打造戰車，置辦火器，開挖戰壕，修筑城墻，做御敵守城的準備。幾個月以后，防御形勢大為改觀。在熊廷弼的苦心經營下，明軍的戰斗力迅速恢復、提高，抵擋住后金軍的一次次猛烈進攻，遼東局勢漸趨穩定。

熊廷弼雖然滿腹經綸、武能安邦，但他脾氣火爆，稟性剛直，喜歡**，不甘謙恭下人 。而他所處的時代恰恰是是明王朝崩潰前夕，朝廷從上到下政治敗壞，所以他的清高和智慧就顯得是那么的不合時宜，朝堂上有那么一幫小人心里時刻算計著怎樣打擊他。萬歷四十八年(1620年)七月，一直盡力支持他的萬歷皇帝駕崩，這幫小人見機會來了，立即跳出來，對熊廷弼群起而攻之。誣陷他“經臣之慮，別有自謀”，把與君權專制最矛盾的，最能刺痛皇帝神經的言辭都加到了熊廷弼的身上。天啟皇帝不辨是非，最終同意熊廷弼的去職

努爾哈赤豈能放過這個機會，他趁熊廷弼被罷，明軍軍心浮動的大好時機，親率八旗鐵騎攻下沈陽、遼陽城破，遼河以東全部淪為后金所有。熊廷弼的一番心血付之東流，遼東局勢愈加糜爛。不得已，明廷只好再次啟用熊廷弼。

熊廷弼歷來是主張明軍應該積極主動防守的，但巡撫王化貞卻與他意見相左主張積極進攻后金。王化貞是典型的好高騖遠，他對一切事務如兵馬、甲仗、糧草、營壘等細節問題都不加過問，一心想聯絡漠南蒙古各部，獲得支持，蕩平后金，建立不世功勛。但事實上，他連親信部下孫得功早已被后金收買都渾然不知，還在大聲主張進攻。二人理念不同，矛盾日漸尖銳，而熊廷弼因為性格原因，朝中大臣大都對他不滿，所請之事十有八九得不到應允，這就為以后失敗埋下隱患。

遼沈失守以后，山海關以東的軍事重鎮當屬廣寧，廣寧一旦失去，明朝的防線就只能內退到山海關一線。明軍在廣寧設置了三道防線：一是借助遼河拉筑第一道防線;二是借廣寧城外圍的西平堡、鎮武堡、鎮寧堡等構防第二道防線;三是以廣寧的城防，作為第三道防線。

天啟二年(1622年)正月，努爾哈赤率領六萬大軍攻偷渡遼河，包圍廣寧城外圍的西平堡。王化貞聽信了孫得功的話，發動了廣寧的全部兵力增援。兩軍剛剛交鋒，孫得功就率先領頭逃跑，明軍大敗。當時熊廷弼駐軍閭陽，由于與王化貞有矛盾，手里只有五千可用之兵，所以沒有出兵救援。

話說王化貞一路敗逃，在大凌河遇上了熊廷弼，熊廷弼微笑著說：“六萬軍隊就可以把敵人一舉蕩平，到頭來怎么樣呢?”王化貞深感到慚愧，建議駐守寧遠和前屯。可是熊廷弼并沒有聽從他的建議，放火燒了全部積蓄，掩護敗軍和百姓退入山海關。后金軍追趕二百里，因路上沒得糧食吃才被迫退兵回去。

廣寧失守后，熊廷弼為自己進行了辯解，認為自己的經略只是徒有虛名，王化貞擁兵十四萬，自己只有五千，身為遼東最高軍事長官，徒有經略之名而已，失地的責任理應由王化貞以及支持王化貞的內閣和兵部諸大臣負責。但朝廷拒絕了熊廷弼的申辯，天啟五年(1625年)八月，熊廷弼最終被處死，傳首九邊(將他的首級在北方的九處軍鎮輾轉示眾)，尸棄荒野。

熊廷弼胸懷大略，最終卻慘遭橫死，除去明廷朝政腐敗、吏治昏暗等客觀原因外，他的性格缺陷無疑是造成這一后果的助推劑。學者閻崇年認當時廣寧雖然失守，但后金軍尚未到達廣寧，僅有叛將孫得功嘩變，以熊廷弼在軍中威信，又有一支可靠的兵馬，應是可鎮壓亂兵。再者，即使廣寧確定已不可守，如王化貞所言，守衛寧前(寧遠、前屯)，后金兵力有限，無力深入，整個遼東也未必淪陷。但熊廷弼只是看王化貞鬧笑話，將物資一律燒毀，引導數十萬軍民退守山海關，卻沒有進行最后的廣寧保衛戰，于是金兵不費一兵一卒占領遼東，成為后來被殺的一大口實。