1、主體資格：分公司不具備企業法人的資格，而子公司有。2、意志關系不同：分公司受其所隸屬的公司直接控制，母公司對子公司的控制要符合一定的條件。3、兩者承擔債務的方式：分公司由隸屬的公司承擔債務，子公司是由其本身全部的財產來承擔債務。 分公司：母公司、子公司和分公司劃分，主要依據公司之間的相互關系來確定，這種劃分直接影響到對公司的債權、債務的責任人的確定。在我國現行的《公司法》中，尚無母公司的概念，但對分公司及子公司已有原則的規定。《中華人民共和國公司法》第十四條規定，公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。