由于有限合伙企業不需要繳納企業所得稅，公司作為普通合伙人既可以用比較少的出資控制合伙企業又可以利用公司規避掉個人普通合伙人的無限責任等優勢，所以有限合伙企業這種組織形式被廣泛地運用到稅務籌劃以及股權架構的設計中。

我們知道有限合伙企業至少有一個有限合伙人和一個普通合伙人，那么普通合伙人和有限合伙人有什么區別呢？

1、 出資形式

普通合伙人和有限合伙人都可以以貨幣、實物、知識產權、土地使用權或則其他財產完成出資義務，其區別主要在普通合伙人可以以勞務出資，但是有限合伙人不可以以勞務進行出資。

2、 執行合伙企業事務權利

有限合伙企業的事務由普通合伙人執行；有限合伙人不得執行合伙企業事務，不得對外代表有限合伙企業。

3、 承擔責任

普通合伙人對合伙企業的債務承擔無限連帶責任，但是如果普通合伙人的身份不是個人而是公司，就相當于以公司的注冊資金為限承擔責任，合理規避掉無限連帶責任；有限合伙人一般情況下對合伙企業債務以其出資為限承擔有限責任，但是一些特殊情況也需要承擔無限責任，比如有限合伙人與外部發生交易，且外部第三人有理由相信其為普通合伙人，則這時候有限合伙人對該筆交易就需要和普通合伙人一樣承擔無限責任。

4、 關聯交易（與有限合伙企業進行交易）

普通合伙人要想同合伙企業進行交易需要經過全體合伙人一致同意，否則不得與合伙企業進行交易，合伙協議另有約定的除外；但是有限合伙人可以同本企業進行交易，除非合伙企業另有規定。

5、 競業禁止

普通合伙人不得自營或同他人合作經營與有限合伙企業相競爭的業務；但是有限合伙人可以從事與有限合伙企業相競爭的業務，除非合伙協議中約定不可從事。

6、 對外財產出質

普通合伙人以其在有限合伙企業中的財產份額出質，需要經其他合伙人一致同意，未經其他合伙人同意，其出質行為無效，給善意第三人造成的損失由該普通合伙人承擔。

有限合伙人如果合伙協議中沒有明確約定不可以對外出質，則無需經過其他合伙人同意就可以對外出質。

7、 財產對外轉讓

普通合伙人將其財產份額轉讓給合伙企業之外的第三人，需要經過其他合伙人一致同意；有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但是應當提前30日通知其他合伙人，其他合伙人在同等條件下有優先買權。

8、 退 伙的規定不同

當出現合伙人出現以下情形，不管是普通合伙人還是有限合伙人均應退伙：①合伙人死亡或依法被依法宣告死亡；②全部財產份額被人民法院強制執行；③全部強制執行；④吊銷資格證書。

但是如果普通合伙人喪失償債能力，就需要退伙，因為普通合伙人要對有限合伙企業債務承擔無限連帶責任；但是有限合伙人如果喪失償債能力，依然可以作為有限合伙人，不需要退 伙，因為其承擔的是有限責任。

在普通合伙人和有限合伙人均為自然人的情況下，普通合伙人喪失民事行為能力，經其他合伙人一致同意可以轉為有限合伙人，否則當然退伙；對于有限合伙人喪失民事行為能力，其他合伙人不得要求其退伙。

可以看出在有限合伙企業中，法律方面對普通合伙人的規定要比有限合伙人嚴格的多，其主要原因就是普通合伙人要承擔無限責任，以及對合伙事務的管理，而有限僅以其出資為限承擔有限責任，享受分紅和監督權。