發(fā)行人通過證券市場發(fā)行證券（股票、債券、可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股等）籌集資金時，通常需要證券公司等具有承銷資格的證券經(jīng)營機構(gòu)在法律規(guī)定的期限或約定的期限內(nèi)銷售證券。根據(jù)證券經(jīng)營機構(gòu)在承銷過程中承擔的責任和風險的不同，可以將承銷方式劃分為代銷和包銷。

證券代銷是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結(jié)束時，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。

證券包銷是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入或在承銷期結(jié)束時，將售后剩余的證券全部自行購入的承銷方式。

可以看出，代銷僅代為銷售，不需要對未售出的證券兜底，而包銷需要對發(fā)行人發(fā)行證券兜底，又分為證券公司預先全部自行購入再對外銷售和先對外銷售剩余部分自行購入。

不管是代銷還是包銷，證券公司對所代銷、包銷的證券應(yīng)保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司預留所代銷的證券或預先購入并留存所包銷的證券，必須滿足投資人的需求，對于包銷而言，承銷期結(jié)束后證券公司已經(jīng)購入的證券可以進行轉(zhuǎn)讓或繼續(xù)持有。

證券公司承銷證券，應(yīng)對公開募集文件的真實性、準確性以及完整性進行核查。發(fā)現(xiàn)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，不得進行銷售活動，如果已經(jīng)銷售的，應(yīng)立即停止銷售采取措施。在承銷過程中，證券公司不得進行虛假或誤導投資者的廣告宣傳或其他宣傳推介活動；證券公司在承銷過程中制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述以及重大遺漏的，給其他人造成損失的，應(yīng)當與發(fā)行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外，即承擔過錯推定責任。

根據(jù)法律規(guī)定，證券包銷或代銷的最長期限不得超過90天。以股票公開發(fā)行為例，代銷方式下，如果代銷期限結(jié)束，出售股票數(shù)量未達到發(fā)行人擬公開發(fā)行股票數(shù)量的70%的，則發(fā)行失敗，發(fā)行人需要按照股票發(fā)行價加算同期銀行存款利息退還給股票認購人。