最近有朋友咨詢，有沒有辦法讓一家注冊資本金10萬元的公司控制一家注冊資本金1000萬元的公司？

我們知道，一般的公司，不管是有限公司還是股份有限公司都是所占股份最多的股東對企業實施控制。要想投資少，而具有控制權，就需要引入有限合伙企業。

有限合伙企業的普通合伙人(GP)對合伙企業實施控制權，有限合伙人(LP)對企業只有分紅權。

具體怎么設計這個架構呢？

首選注冊資本金10萬元成立一家有限公司A；然后在用這家有限公司A作為普通合伙人成立一家注冊資金為1000萬的有限合伙企業B，雖然出資占比只有1%，但是作為普通合伙人，具有控制權，其他的有限合伙人只有分紅權；最后再通過這個2000萬的有限合伙企業B作為股東去投資設立一家注冊資本金為2000萬的股份有限公司C，占50%的股份，可以控制C公司。

A（有限公司注冊資本10萬元）→B（有限合伙企業注冊資本1000萬）→C（股份有限公司或有限公司注冊資本2000萬）。

需要承擔怎樣的責任

說完結構，我們看看承擔的責任，對于有限合伙企業B需要以其出資額為限，也就是1000萬承擔責任，對于A而言，作為有限合伙企業的有限合伙人，只要以其注冊資本10萬元承擔責任（如果A是自然人，個人獨資企業，普通合伙企業就需要承擔無限連帶責任，但是A是有限公司，只需要以其出資額為限，承擔有限責任）。

如果是某個個人想要控制一家2000萬的公司，那么這個個人股東只需要在A公司占股50%以上就可以，比如其投資6萬元，占A公司60%股權，就可以達到控制C公司2000萬的目的，而其個人股東僅需要以其出資額6萬元承擔責任。

這種股權設計方案是否節稅來源: www.ws46.com

說完結構和責任，我們再看看這種架構，有沒有節稅的效果。C公司盈利后先要繳納25%的企業所得稅之后分紅給B ，由于B是合伙企業不需要繳納企業所得稅；然后通過B合伙企業再分紅給A，由于B是合伙企業，不屬于公司，不屬于居民企業之間分紅不需要繳納企業所得稅的情況，也就是說A間接分到C公司的分紅，需要繳納企業所得稅，這樣就出現了雙重交稅的情況。

舉個例子，C公司盈利1000萬，繳納企業所得稅250萬，假設在不提取法定公積金，任意公積金的情況下，所有利潤都分紅，稅后750萬，B占股份50%，分得375萬，B再將375萬分配給A，A需要繳納企業所得稅375*25%=93.75。

也就說，A按照股份間接控制C50%的股份，按照股份占比500萬的盈利，需要繳納兩次企業所得稅，一開始是通過C繳納150萬，后是A自己繳納93.75萬，交了兩次企業所得稅。

這樣看來，再不考慮其他的情況下，這種股權設計雖然可以承擔有限責任，以較小的投資控制較大的企業，但是這種設計并不節稅，而是會加重稅務成本。