第一集：上屋抽梯戰國時期，天下群雄并立，小國被魚肉，大國爭霸權。 在中原的鬼谷，有一個既知天時地理，又知兵法戰陣的奇人，人稱鬼谷子。鬼谷子手下有兩個得意弟子，一個是孫子（孫武）的后世子孫－－孫臏，另一個是龐涓。龐涓應魏國之邀，先于孫臏出山，鬼谷子將失傳的《孫子兵法》獨自傳于孫臏一人。龐涓當了魏國的元帥，與魏王一同率軍進攻楚國，在方城楚國軍隊相持不下，若拖下去，對魏國十分不利。龐涓派謀士公孫閱請鬼谷子為其出一良策，鬼谷子將此事推于孫臏。孫臏引用《孫子兵法》，向公孫閱獻上屋抽梯”之計。龐涓用孫臏之計，引誘城內楚軍出擊，然后截斷后路，消滅了楚軍，楚國被迫割城認敗。龐涓當了魏國的元帥，與魏王一同率軍進攻楚國，在方城楚國軍隊相持不下，若拖下去，對魏國十分不利。龐涓派謀士公孫閱請鬼谷子為其出一良策，鬼谷子將此事推于孫臏。孫臏引用《孫子兵法》，向公孫閱獻上屋抽梯”之計。龐涓用孫臏之計，引誘城內楚軍出擊，然后截斷后路，消滅了楚軍，楚國被迫割城認敗。第二集：笑里藏刀龐涓請孫臏出山，孫臏推辭不過，告別鬼谷子來到魏國。龐涓嫉妒孫臏的才能，但為得到《孫子兵法》，表面上笑臉相迎，派美女鐘離秋照顧孫臏。鐘離秋鐘情于孫臏。龐涓利用孫臏的思鄉之情，設下圈套，栽臟孫臏。魏惠王聽信龐涓，欲殺孫臏。龐涓出面為孫臏說情，孫臏死罪免除，被處以臏刊。龐涓將受傷的孫臏接回家中，請來最好的醫師為他醫腿，并讓鐘離秋繼續照看孫臏，孫臏十分感激，答應將所知道的《孫子兵法》為龐涓抄錄下來。第三集：假癡不癲公孫閱早就看中了鐘離秋，為達到自己的目的，他有意將龐涓陷害孫臏的事實悄悄告訴孫臏。 孫臏對龐涓所為氣憤之極，但無計可施，情急這中想到臨別之時鬼谷子送給他的錦囊秘計。他依據鬼谷子之計，裝瘋賣傻，將抄錄的部分兵法全部燒毀。龐涓不相信孫臏真瘋，多次試探，都沒看出破綻。龐涓還是放心不下。 鐘離秋盼望孫臏不是真瘋，向孫臏傾吐真情，以期打動孫臏。孫臏無動于衷，仍瘋瘋癲癲。鐘離秋痛苦萬分，當著孫臏的面撥劍自殺，孫臏見死不救，鐘離秋徹底失望。暗中監視孫臏的龐涓因此也信以為真。第四集：金蟬脫殼公孫閱托媒人到鐘離家說情，鐘離秋的姐姐鐘離春為使妹妹忘記瘋子孫臏，收下聘禮，未曾想鐘離秋癡心不改，并與姐姐大鬧一場。鐘離春是個劍術高超的烈女，她為了斷絕妹妹的戀情，欲殺孫臏。孫臏面對死亡，仰天長嘆，嘆自己空有世上無雙的《孫子兵法》，卻無用武之機，辜負了祖先和老師的厚望。鐘離春方知孫臏是裝瘋。鐘離春只身來到孫臏的家鄉齊國國都，遇到了齊國將軍田忌，將孫臏的遭遇告訴了田忌，請田忌設法解救孫臏。田忌不信孫臏其才，田忌的門客禽滑說他到魏國一試孫臏，然后見機行事。禽滑來到魏國，在鐘離春的安排下與孫臏見面。一番交談，禽滑與孫臏相見恨晚。禽滑用孫臏之計，讓自己的仆從裝扮成蓬頭垢面的孫臏醉臥豬欄，孫臏乘機躲入禽滑的馬車逃離魏國。第五集：李代桃僵數天后，有人在河邊發現了孫臏的衣服，誤以為孫臏已死，鐘離秋聞此痛不欲生。公孫閱娶鐘離秋為妻，鐘離春見妹妹有了歸宿，悄悄離開魏國，來到齊國。孫臏為了不得罪魏國，暫時隱居在田忌家中。鐘離春來到田忌家，照顧孫臏。田忌愛馬，常和齊威王賽馬，每賽必負。孫臏告訴田忌，可采用李代桃僵”之計，即犧牲三等馬，用一等馬對齊王的二等馬，用二等馬對齊王的三等馬，必勝無疑。田忌聽從孫臏的意見。下重賭和齊王賽馬，果然獲勝。齊威王納悶，詢問田忌，田忌將孫臏的計策告訴齊王，齊王立即召見孫臏。第六集：圍魏救趙龐涓為報中山之仇，帶重兵進攻趙國，趙國連戰連敗，國都危在旦夕。趙國向齊國求救，田忌主張救趙，相國鄒忌等人懼怕魏國，堅決反對。齊威王力排眾議，派兵救趙，命田忌為大將，孫臏為軍師。田忌采取孫臏的計策，不去趙國，直逼魏國。田忌的堂弟田國是一個有戰功的將軍，他以為孫臏怕死，慫恿數名將軍不聽孫臏之令，定要前往趙國和魏軍一決高低。孫臏好言相勸，田國等人不從。孫臏按軍法斬殺田國手下一個有功之將，田國等人在軍法的威懾下，帶軍向魏國開進。魏國告急，龐涓只好從趙國撤軍?；剀娡局?，龐涓和齊軍相遇，孫臏用計大敗龐涓。龐涓這才知道孫臏沒死，率殘部逃回魏都，田國等人此時對孫臏口服心服。第七集：擒賊擒王龐涓為報復齊國，糾集楚國、韓國、燕國討伐齊國，揚言若齊國不交出孫臏，便毀滅齊國。鄒忌等人也推波助瀾主張交出孫臏以解齊國之難。齊威王為齊國安危，答應了龐涓的條件。鐘離春勸孫臏離開忘恩負義的齊國，另擇明主。田忌、田國也勸孫臏逃走。孫臏胸有成竹，說他可兵不血刃，使龐涓撤兵。盟壇上，四國元帥商談退兵和好之事，龐涓堅持必須得到孫臏，才可退兵。裝扮成齊國將軍的鐘離春押著假孫臏來到壇下，龐涓上前辨認孫臏，冷不防被鐘離春用劍逼住，周圍的魏國士兵怕鐘離春殺龐涓，不敢上前。龐涓無奈，只好答應退兵。第八集：以逸待勞楚、韓、燕三國軍隊退去。龐涓也只好撤軍。回軍的路上龐涓越想越氣，又帶大軍殺回。魏國大軍的突然返回，使齊國有此措手不及。齊威王命田忌和孫臏帶兵抗敵。雖然楚、韓、燕三國的軍隊已經返回，齊軍和魏軍相比還是敵強我弱，孫臏令全軍守而不出。龐涓為激孫臏出營作戰，命魏國士兵在營外高聲漫罵。孫臏仍按兵不動。田國氣憤不過，要求出兵，沒想到孫臏竟然同意。田國率精干之兵不斷襲擊敵人，使魏軍更加疲憊。龐涓戰不能戰，拖又拖不起，只好撤軍，孫臏乘機出兵，大敗魏軍。第九集：無中生有龐涓回到魏國后，又氣又恨，欲殺鐘離秋。公孫閱為保鐘離秋，說他可以用計讓孫臏和田忌失去兵權，然后再治他們于死地。公孫閱帶著鐘離秋來到齊國，投奔在相國鄒忌門下，向鄒忌講述田忌得勢的利害。鄒忌本來就嫉妒田忌的功勞，便向齊威王進讒言，誣陷田忌和孫臏，齊王不信。公孫閱告訴鄒忌，無中可以生有，多說幾次，齊王就會相信。鐘離春向孫臏表露愛慕之心，孫臏以占卜者的話拒絕了鐘離春，鐘離春一氣之下，離開齊國。公孫閱冒充田忌的門人帶重金請占卜者為其占卜，所問乃謀國之事。鄒忌將此事稟告齊王，齊王終于相信了鄒忌的讒言。第十集：借刀殺人齊威王派人監視田忌，孫臏告訴田忌，只有交出兵權才可免去殺身之禍。田忌聽從孫臏的計策，主動交出兵權，齊威王打消斬殺田忌的念頭。公孫閱勸鄒忌斬草除根，鄒忌說在齊國難以得手。公孫閱讓鄒忌借刀殺人”。鄒忌向齊威王建議與楚國建立聯盟，共同對付魏國，并提議讓田忌和孫臏出使楚國。齊王擔心二人一去不回，鄒忌說他們如果不回，就滅其九族。鄒忌隨后派心腹趕往楚國，密報田、孫到楚國是為了探查虛實。孫臏和田忌一路上幾遇危險，幸遇鐘離春暗中保護，才化險為夷，到達楚國。楚國為了對付魏國，要留往田忌孫臏，并許以高官厚祿，田忌和孫臏執意要走，楚王一怒之下將二人困在楚國。第十一集：趁火打劫龐涓聽說孫臏被困在楚國，帶著珍寶親自出使楚國，將珍寶獻給喜愛珍寶勝于自己生命的楚王，還答應將占據楚國的城邑還給楚王，以換取孫臏。楚說可以考慮龐涓的建議。楚王要挾孫臏，說他如果不答應留在楚國，就把他交給龐涓。孫濱告訴楚王，龐涓要的不是他，是《孫子兵法》，有了《孫子兵法》，魏國就會稱霸。孫臏答應為楚王抄錄一套《孫子兵法》，楚王同意先放田忌回國。鐘離春收買眾多敢死之士，欲救孫臏，孫臏為保田忌回國，沒有答應，鐘離春十分不快。龐涓得知孫臏答應為楚王抄錄兵法，進見楚王，說他知道兵法的一些內容，為防止孫臏抄錄假兵書欺騙楚王，他可以為楚王監視孫臏，條件是他再把兵書抄錄一遍帶回魏國。楚王答應了他的要求。第十二集：瞞天過海龐涓又會見孫臏，說他即使給楚王抄錄了兵法，楚王還是不會放過他，不如為他抄寫一部兵法，他可以幫助孫臏逃離楚國。孫臏將計就計答應龐涓的要求。按照龐涓和孫臏定下的計策，龐涓離開楚國。龐涓走后，孫臏拜見楚王，說兵法乃兵圣之作，必須找一類似鬼谷的山谷抄寫，才可不辱圣靈，否則將受到上天懲罰。楚人一向寵信鬼神，楚王答應了孫臏的要求。孫臏選擇了靠近楚魏邊境的一條山谷，假意不敢前往。楚王得兵法心切，派軍隊保護孫臏。龐涓帶兵秘密襲擊孫臏所在的山谷，意欲劫持孫臏。孫臏乘龐涓與楚軍混戰之機，在鐘離春的幫助下，逃離楚國。第十三集：偷梁換柱孫臏的逃離使龐涓十分惱怒，他來到楚國，一番口舌，使楚王相信了他的謊言。楚王派使者來到齊國，污蔑孫臏偷走了楚國的國寶，要孫臏將國定送回楚國，否則楚國將與魏國一同向齊國問罪。齊威王明知孫臏不是雞鳴狗盜之徒。但迫于楚國的威脅，再加之鄒忌的讒言，齊王讓孫臏親自到楚國向楚王說明。鐘離春與鐘離秋姐妹終于相見，感慨萬分。鐘離春將公孫閱的所為告訴了妹妹，鐘離秋逼公孫閱離開鄒忌。孫臏為了田忌將軍一家人的性命，打算再次動身去楚國，鐘離春極力阻止孫臏前往楚國。禽滑用偷梁換柱之計，命手下人裝扮孫臏，帶著一批希世珍寶隨自己前往楚都。孫臏乘機帶著田忌的信，隨鐘離春經楚國前往到韓國去找申大夫。第十四集：假道伐虢孫臏來到韓國申大夫家，申大夫要將他引見給韓王，孫臏不愿讓自己來到韓國的消息傳到魏國，因此不愿去見韓王。申大夫還是將孫臏來到韓國的事告訴了韓王，韓王立即召見孫臏，拜孫臏為軍師。龐涓得知孫臏在韓國，故作不知，派使者來到韓國，邀請韓國在成周會盟，對付共同的敵人秦國，請韓王允許魏國參加盟會的人路經韓國成皋。孫臏向韓王進言，說魏國肯定另有所圖，并向他講了當年晉獻公假道伐虢的故事。韓王只答應盟會，未答應借路。 盟會之時，魏王假作勞累過度，舊病復發，龐涓再次提出借路韓國的北方重鎮成皋，從近路回國。韓王以為盟約以定，魏國不會與之為敵，答應了龐涓了請求。龐涓回國途中，乘韓國不備，突然占領了成皋。然后向韓王提出：以成皋換孫臏。第十五集：聲東擊西成皋是韓國北方的屏障，成皋失陷，韓國上下一片慌亂。韓國不少大夫主張用孫臏換回成皋，韓王也打算把孫臏交給魏國。申大夫堅決反對，他說只要孫臏在韓國，成皋就不愁不能奪回，而且魏國也不敢小視韓國。身為大將軍的韓國太子也反對交出孫臏，認為如此將是韓國的羞辱。韓王改變主意，命太子和孫臏帶兵奪回成皋。韓國的軍隊沒有進攻成皋，而是直逼魏國的重鎮中牟。龐涓估計孫臏會象當年圍魏救趙一樣故計重演，并未回兵中牟，而是率主力直逼韓國國都。韓王立刻命太子和孫臏回軍。孫臏讓太子率大軍明為回國救急，實為虛晃一槍，他與鐘離春率領一支精干輕裝軍隊，夜奔成皋，乘敵不備，奪回了成皋。第十六集：空城計龐涓在韓都城外準備與孫臏一決勝負，可發現韓軍營中沒有孫臏，他意識到孫臏肯定是去了成皋，立刻率大軍悄悄返回成皋。孫臏奪取成皋后，為長期堅守成皋，派軍隊到城外征糧，未曾想龐涓先頭輕裝軍隊已經逼近成皋。孫臏處亂不驚，命城外征糧軍隊立刻集結，然后大開城門，裝做毫無戒備。魏國費將軍帶先頭魏軍來到成皋城外，見城門大開，不由疑惑，不敢進兵。后又發現城內街旁有隱蔽的士兵，城外林中也有韓國士兵，怕中孫臏的埋伏，急忙率軍后撤數十里。城外征糧韓軍得以回城。龐涓大軍趕到，將成皋團團圍住。鐘離春回韓都請兵，許多韓國大夫不愿因孫臏與魏國交戰，再次提出用孫臏換成皋。韓王猶豫再三，命太子和申大夫率韓國大軍前往成皋，但為留后手，不準他們與龐涓交戰。第十七集：反間計太子大軍來到成皋三十里外安營扎寨。孫臏見太子遲遲按兵不動，派鐘離春來到太子營 中，問太子為何不出兵。太子推說龐涓圍而不攻，他必須謹慎行事，以免中計。成皋城內缺糧，韓國守城的軍隊不免人心浮動。龐涓派入成皋的間隙隨波逐流乘機挑唆守城百姓哄搶糧庫，一聲內亂迫在眉婕。幸虧孫臏帶兵及時趕到，制止了內亂，領頭的搶糧 趙壯士被扣押。趙壯士狀告馮將軍，說馮將軍扣發他們的口糧，他們是被迫搶糧。孫臏告訴趙壯士，是他讓馮將軍扣發糧食，逼他們搶糧，造成城中沒糧的假象，這樣龐涓繼續圍而不攻，以便有足夠的時間等待秦國援軍的到來。趙壯士將孫臏的話告訴間隙，間隙尚存疑惑。孫臏再布迷陣，使間隙相信城中確實有糧。間隙逃離成皋，將成中內情報告龐涓，龐涓決定攻城。第十八集：樹上開花龐涓攻城：韓國太子仍按兵不動，韓國將士情緒激憤，許多將軍以死逼太子出兵，眾怒難犯，太子只好出戰。韓國軍隊依照孫臏樹上開花”之計，四方出兵，虛張聲勢，龐涓錯誤的以為，韓軍主攻方向在韓國太子一路，率主力迎擊太子，結果申大夫率韓軍主力突破魏軍包圍，將糧食和援軍送進成皋。太子不聽勸告，違背孫臏之意，被寵涓大軍圍困在城西。孫臏再用樹上開花”之計，讓成皋守城軍隊東門出，南門進，造成大軍進城的假象。龐涓估計孫臏將從成皋西門突襲龐涓，調集大軍埋伏在城西。誰知孫臏大軍從魏軍包圍圈的另一方向突破，救出太子及所率將士。