同一控制下企業(yè)合并，在將母公司長(zhǎng)期股權(quán)投資和子公司所有者權(quán)益抵銷(xiāo)完之后，需要將子公司的留存收益，根據(jù)母公司持股比例進(jìn)行轉(zhuǎn)回，而非同一控制下企業(yè)合并則無(wú)需此操作，這是為什么呢？

留存收益是企業(yè)從歷年實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)中提取或形成的留存于企業(yè)的內(nèi)部積累，包括盈余公積和未分配利潤(rùn)。留存收益反映了企業(yè)創(chuàng)作利潤(rùn)的內(nèi)部積累，留存收益是歸屬于股東。

同一控制下企業(yè)合并，合并方與被合并方受同一最終控制方控制，合并時(shí)按一體化存續(xù)原則處理，即母子一體化，比如原來(lái)A公司下有B和C兩家子公司，A公司是最終控制方，A公司和B公司，A公司和C公司均為母子公司。現(xiàn)B公司從A手中將C公司購(gòu)入，那么B公司是合并方，C公司是被合并方，B公司需要編制合并報(bào)表。編制合并報(bào)表時(shí)，本著母子一體化的原則，視同從C公司成為A公司的子公司開(kāi)始C就是B的子公司。既然一開(kāi)始就視同C是B的子公司，則C公司經(jīng)營(yíng)成果的內(nèi)部積累中歸屬于合并方B公司的，應(yīng)該反映出來(lái)，不能都抵消掉。

合并日，抵權(quán)益的分錄為：

借：股本（實(shí)收資本）

資本公積

其他綜合收益

盈余公積

未分配利潤(rùn)

貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資

少數(shù)股東權(quán)益

借方為被合并方（子公司）全部所有者權(quán)益，這一抵銷(xiāo)分錄一出，子公司的所有者權(quán)益全部被抵銷(xiāo)。根據(jù)一體化存續(xù)原則，我們需要將被合并方在企業(yè)合并前實(shí)現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分，予以恢復(fù)。恢復(fù)歸屬于合并方的子公司留存收益，貸方確認(rèn)“盈余公積”以及“未分配利潤(rùn)”，那么借方用什么恢復(fù)呢？

借方用合并方的“資本公積”，留存收益屬于所有者權(quán)益，恢復(fù)自然也要所有者權(quán)益項(xiàng)目，子公司所有者權(quán)益項(xiàng)目已經(jīng)全部被抵消，那么就需要用合并方所有者權(quán)益項(xiàng)目，合并方與被合并方之間本身就是權(quán)益投資的關(guān)系，那么用“資本公積”項(xiàng)目來(lái)恢復(fù)子公司留存收益。

借：資本公積(www.ws46.com)

貸：盈余公積

未分配利潤(rùn)

恢復(fù)的留存收益是合并方享有的，恢復(fù)的“盈余公積”=子公司盈余公積×合并方持股比例；未分配利潤(rùn)=子公司未分配利潤(rùn)×合并方持股比例

需要注意兩點(diǎn)：

一是恢復(fù)的留存收益是從被合并方和合并方同受同一方最終控制時(shí)點(diǎn)到合并前被合并方實(shí)現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分，比如最終控制方為A公司，B、C均為其全資子公司，其中C公司是A公司從外部購(gòu)買(mǎi)的，現(xiàn)B公司從A公司手中購(gòu)入C公司。B公司編制合并報(bào)表時(shí)，在抵消完權(quán)益之后，恢復(fù)C公司的留存收益時(shí)，C公司被最終控制方A公司購(gòu)入之前形成的留存收益，不予恢復(fù)。若C公司是A公司設(shè)立的，不存在外部購(gòu)買(mǎi)，從C公司成立之處，其與B就處于同一集團(tuán)中，則C公司留存收益中歸屬于B公司的部分，可以全部予以恢復(fù)。

二是恢復(fù)的上限是以合并方“資本公積——股本溢價(jià)”為限，比如合并方賬面僅有1000萬(wàn)的資本公積——股本溢價(jià)，被合并（假設(shè)成立之處，就屬于同一集團(tuán)，非外部購(gòu)買(mǎi)）留存收益合計(jì)為2000萬(wàn)，合并方持有被合并方股權(quán)比例為80%，那么有1600萬(wàn)的留存收益準(zhǔn)予恢復(fù)，但是合并方僅有1000萬(wàn)的資本公積——股本溢價(jià)，受其限制，只能恢復(fù)1000萬(wàn)，假設(shè)留存收益中盈余公積和未分配利潤(rùn)結(jié)構(gòu)比例為2：3，則盈余公積恢復(fù)400萬(wàn)，未分配利潤(rùn)恢復(fù)600萬(wàn)。

非同一控制下企業(yè)合并，合并前購(gòu)買(mǎi)方和被購(gòu)買(mǎi)方之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，被購(gòu)買(mǎi)方之前經(jīng)營(yíng)成果與購(gòu)買(mǎi)方不存在任何聯(lián)系，所以合并時(shí)，將購(gòu)買(mǎi)方的“長(zhǎng)期股權(quán)投資”和被購(gòu)買(mǎi)方的所有者權(quán)益全部抵銷(xiāo)掉即可，不存在恢復(fù)留存收益。