安徽鴻路鋼結(jié)構(gòu)（集團(tuán)）股份有限公司

安徽鴻路鋼結(jié)構(gòu)(集團(tuán))股份有限公司關(guān)于日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的公告

證券代碼：002541 證券簡稱：鴻路鋼構(gòu) 公告編號：2018-050

安徽鴻路鋼結(jié)構(gòu)(集團(tuán))股份有限公司關(guān)于日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)基本情況

1、概述

裝配式建筑產(chǎn)業(yè)是國家大力推廣的新興產(chǎn)業(yè)，安徽鴻路鋼結(jié)構(gòu)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“公司”）已經(jīng)于2016年被評為“國家裝配式建筑產(chǎn)業(yè)基地”，為積極推廣公司裝配式鋼結(jié)構(gòu)住宅技術(shù)，公司擬與關(guān)聯(lián)方渦陽金諾置業(yè)有限公司（以下簡稱“渦陽金諾”）簽訂《建設(shè)工程施工總承包合同——渦陽鴻路·橘子洲鋼結(jié)構(gòu)住宅小區(qū)項(xiàng)目》，交易金額約為人民幣256,319,906.00元。

2、關(guān)聯(lián)關(guān)系說明

渦陽金諾為公司控股股東商曉波先生控制的企業(yè)，與公司屬于受同一主體控制的關(guān)聯(lián)方，該關(guān)聯(lián)方符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3第二項(xiàng)規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。因此，公司與渦陽金諾發(fā)生的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

3、關(guān)聯(lián)交易審議情況

2018年5月23日，公司召開第四屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過了《關(guān)于日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》，關(guān)聯(lián)董事商曉波、商曉紅等2人回避表決，非關(guān)聯(lián)董事以3票同意、0票棄權(quán)、0票反對，審議通過了上述議案。公司獨(dú)立董事羅元清、任德慧等2人已就該議案發(fā)表了事前認(rèn)可的意見并對本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)需提交股東大會(huì)審批。

4、根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定,本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組,無需提交相關(guān)部門審核批準(zhǔn)。

二、渦陽金諾置業(yè)有限公司基本情況

公司名稱：渦陽金諾置業(yè)有限公司

公司類型：有限責(zé)任公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91341621MA2NB7W39Y（1-1）

法定代表人：商曉波

注冊資本：貳仟萬圓整

公司住所：亳州市渦陽縣經(jīng)開區(qū)將軍大道西段

經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)與銷售、房屋中介、房屋租賃、物業(yè)管理與服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）

最近一年財(cái)務(wù)狀況：

單位：元

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股權(quán)結(jié)構(gòu)：商曉波持有95.5%股權(quán)、商卓成持有4.5%股權(quán)。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

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四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

公司與上述關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易，遵循公允、公平、公開、不損害本公司及非關(guān)聯(lián)股東利益的原則，其定價(jià)依據(jù)為國家及地方的工程定額及信息價(jià)。

五、 《建設(shè)工程施工總承包合同——渦陽鴻路·橘子洲鋼結(jié)構(gòu)住宅小區(qū)項(xiàng)目》的主要內(nèi)容

發(fā)包方: 渦陽金諾置業(yè)有限公司

承包人：安徽鴻路鋼結(jié)構(gòu)（集團(tuán)）股份有限公司

1、工程名稱：鴻路·橘子洲鋼結(jié)構(gòu)住宅小區(qū)項(xiàng)目

2、工程地點(diǎn)：位于渦陽縣，規(guī)劃支路與規(guī)劃二路交口

3、工程概況：項(xiàng)目總用地面積69443.52㎡，總建筑面積135073.43㎡，其中住宅建筑面積101916.43㎡，地下建筑面積24100㎡，配套用房 24100㎡。

4、工程內(nèi)容：施工圖中所包含的土建工程、鋼結(jié)構(gòu)工程、裝飾裝修工程（不含精裝修）、安裝工程（不含電梯）。

5、工程價(jià)款：暫定人民幣貳億伍仟陸佰叁拾壹萬玖仟玖佰零陸元整（￥: 256,319,906.00）

6、工程結(jié)算方式：建設(shè)工程工程量清單計(jì)價(jià)規(guī)范（GB50500-2008）；土建、裝飾工程套用安徽省建筑工程計(jì)價(jià)定額綜合單價(jià)（2009）、安徽省裝飾裝修工程計(jì)價(jià)定額綜合單價(jià)（2009）；安裝工程套用安徽省安裝工程計(jì)價(jià)定額綜合單價(jià)（2009）；市政工程套用安徽省市政工程消耗量定額（2006）；園林綠化工程套用安徽省園林綠化及仿古建筑工程消耗量定額（2006）。人工費(fèi)調(diào)整按安徽省2013年關(guān)于調(diào)整執(zhí)行建設(shè)工程定額人工費(fèi)的實(shí)施意見——造計(jì)（2013）16號文。

7、合同工期：720日歷天，以工期總?cè)諝v天數(shù)為準(zhǔn)。

8、工程付款

（1）本工程預(yù)付款：合同價(jià)款的10%，開工前10日支付。

（2）工程進(jìn)度款：每月25日前支付上月完成工程量的85%，同比扣除工程預(yù)付款；工程竣工驗(yàn)收合格后7日內(nèi)支付至已完成工程量的90%；完成工程決算后20工作日內(nèi)支付至決算價(jià)款的97%；3%質(zhì)量保證金待一年保修期滿后返還。

9、經(jīng)雙方簽字蓋章，承包方股東大會(huì)批準(zhǔn)后生效。

六、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

1、裝配式建筑產(chǎn)業(yè)是國家大力推廣的新興產(chǎn)業(yè)，公司已經(jīng)于2016年被評為“國家裝配式建筑產(chǎn)業(yè)基地”，本次關(guān)聯(lián)交易有利于公司裝配式鋼結(jié)構(gòu)住宅技術(shù)的推廣及市場化應(yīng)用，同時(shí)也是公司的生產(chǎn)經(jīng)營需要。

2、本次關(guān)聯(lián)交易，其定價(jià)原則為國家及地方的有關(guān)定額及信息價(jià)，具備公允性，未損害上市公司利益及非關(guān)聯(lián)股東利益，交易決策、程序嚴(yán)格按照相關(guān)法規(guī)、規(guī)定進(jìn)行，亦不會(huì)影響上市公司的獨(dú)立性。

3、該項(xiàng)目的實(shí)施將對本公司2018年、2019年和2020年度營業(yè)收入和利潤產(chǎn)生一定的積極影響。上述合同暫估價(jià)為256,319,906.00元，公司2017年度經(jīng)審計(jì)的主營業(yè)務(wù)收入4,510,763,914.91元，該項(xiàng)目合同金額約占公司2016年度經(jīng)審計(jì)的主營業(yè)務(wù)收入的5.68%。

4、本項(xiàng)目是公司高端鋼結(jié)構(gòu)裝配式住宅小區(qū)項(xiàng)目，項(xiàng)目的實(shí)施將有利于公司鋼構(gòu)裝配式建筑業(yè)務(wù)的市場化推廣。

５、本項(xiàng)目實(shí)施時(shí)間比較長，材料價(jià)可隨工程信息價(jià)調(diào)整，沒有材料漲跌風(fēng)險(xiǎn)。由于是按有關(guān)定額結(jié)算，同時(shí)施工中可能存在設(shè)計(jì)變更等情況，最后的決算價(jià)與合同暫估價(jià)會(huì)有一定的差異。

七、2018年初至本公告披露日，公司與前述關(guān)聯(lián)方共計(jì)發(fā)生交易2116.28萬元。

八、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見

1、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見

我們于會(huì)前收到并審閱了公司第四屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議所要審議的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的相關(guān)議案及文件資料，了解了關(guān)聯(lián)方基本情況、以往其與公司之間的交易定價(jià)原則及交易金額等。經(jīng)認(rèn)真核查，我們認(rèn)為：該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)是基于公司的實(shí)際經(jīng)營需要，屬于日常經(jīng)營性活動(dòng)，并遵循了“公平、公正、公允”的原則，交易事項(xiàng)符合市場原則，未損害公司及其他股東利益，特別是中小股東利益情況。為此，我們對本次交易事項(xiàng)表示事前認(rèn)可，同意將《關(guān)于日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》提交公司第四屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議。

2、獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見

經(jīng)認(rèn)真核查，我們認(rèn)為：公司與渦陽金諾發(fā)生的上述關(guān)聯(lián)交易屬于日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易；該關(guān)聯(lián)交易是公司正常經(jīng)營、提高經(jīng)濟(jì)效益的市場化選擇，符合公司實(shí)際經(jīng)營需要，也有利于公司鋼結(jié)構(gòu)綠建產(chǎn)業(yè)的發(fā)展；該關(guān)聯(lián)交易遵循了“公平、公正、公允”的原則，交易事項(xiàng)符合市場原則，決策程序合法，交易定價(jià)公允合理，未損害公司及其他股東利益，特別是中小股東利益情況。因此，我們同意上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

九、監(jiān)事會(huì)意見

公司日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)履行了相關(guān)決策程序，且關(guān)聯(lián)董事予以回避表決，表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》等規(guī)定。上述關(guān)聯(lián)交易系因生產(chǎn)經(jīng)營需要而發(fā)生,關(guān)聯(lián)交易遵循公允、合理的市場定價(jià)原則，不存在損害公司和中小股東利益的情形。

十、備查文件

1、《公司第四屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議》；

2、《公司第四屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議決議》；

3、《公司獨(dú)立董事關(guān)于日常性關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見》；

4、《公司獨(dú)立董事關(guān)于日常性關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

安徽鴻路鋼結(jié)構(gòu)（集團(tuán)）股份有限公司

董事會(huì)

二〇一八年五月二十四日